コーポレート・ガバナンス

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    コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

    当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、全てのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。
    当社は、この基本方針の下、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招聘による経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上及び多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでいます。
    また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、下記リンク先において公開しております。

    コーポレート・ガバナンス体制

    当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。加えて、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会における審議に先立って独立社外取締役の意見・助言を得る取締役会の諮問機関として、「役員指名・報酬諮問会議」を設置しています。
    当社の取締役会は、取締役12名（うち、監査等委員である取締役が5名）で構成され、6名（うち、監査等委員である取締役が3名）を社外から選任しています。社外取締役には業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っており、社外取締役による監督機能をより実効的なものとするため、「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役の人数は取締役会全体の3分の1以上としています。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、社長又は別に定める取締役に業務執行の決定を委任しており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としています。
    これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入しています。具体的には、CEO（社長）の下に、CEOの責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインCEO（各ドメイン長）のほか、CSO、CFO及びCTOを置いています。このうち、CEOは当社の全般の業務を総理し、ドメインCEOはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行しています。また、CSOは全社経営方針の企画及びリスク管理に関する業務全般、CFOは財務・会計に関する業務全般、CTOは技術戦略、製品・新技術の研究・開発、デジタルイノベーション、バリューチェーン、マーケティング及びイノベーションに関する業務全般をそれぞれ統括・執行しています。さらに、CSO、CFO及びCTOは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としています。 このほか、当社はCEOの職務を補助する常設の担当役員として、GC及びHR担当役員を置いています。GCは、CEOの命を受け経営監査、総務及び法務に関する業務全般を、HR担当役員は、CEOの命を受け人事及び労政に関する業務全般をそれぞれ統括・執行しています。2023年4月からは、CEOの職務を補佐する副社長執行役員を置いています。副社長執行役員は、CEO（社長）の特命事項担当として、当社のエナジートランジション及び成長分野の事業拡大等を推進しています。
    CEO（社長）とこれらチーフオフィサー等を中心とする業務執行体制の中で、審議機関として、社長が司会を務める経営会議（社長、チーフオフィサー、常設担当役員等から構成）を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っています。

    • CEO：Chief Executive Officer
      CSO : Chief Strategy Officer
      CFO：Chief Financial Officer
      CTO： Chief Technology Officer
      GC：General Counsel
      HR担当役員：Human Resources担当役員

    当社における監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役です。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を2名選定しています。常勤の監査等委員は経営会議、事業計画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかなどを監査しています。また、常勤の監査等委員のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しています。
    監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査に立会うなどして緊密な連携を図っています。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けています。こうした監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフを配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。

    模式図（2024年9月1日付改正版）

    模式図（2024年9月1日付改正版）

    内部統制システム

    当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年1回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告しています。この取締役会決議の概要は、次のとおりです。

    • 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
      • 監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
    • 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
      • 監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
    • 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
      • 当社の取締役等は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。）への報告や情報伝達に関しての取り決めを実施するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
      • グループ会社の取締役等は、第12号に定める運営要領に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
      • 内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。
    • 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
      • 内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。
    • 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
      • 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の2第4項に基づき適切に処理する。
    • その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
      • 監査等委員会が行う、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保するために留意する。
    • 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
      • 法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。
      • 取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
    • 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
      • 文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。
      • 上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるものとする。
    • 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      • 各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図るものとする。
      • リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
      • 重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保し、また各事業部門に危機管理責任者を配置する。
    • 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      • 取締役会で事業計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。
      • 経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
    • 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
      • コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
      • 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
    • 企業集団における業務の適正を確保するための体制
      • グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む運営要領を定め、グループ会社を支援・指導する。
      • 当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門がその状況を監査する。
      • 当社及び当社グループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織、規則等を整備する。