定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成27年6月26日開催予定の当社第90回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の理由

当社では従来から、業務執行の「健全性と透明性」及び「効率性と機動性」の向上を目的に、着実にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりましたが、今般、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な項目等について、次のとおり定款の変更を行うものであります。

（1）
平成27年5月1日に施行される「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により新たに創設される「監査等委員会設置会社」への移行に関する変更
ア．
監査等委員会設置会社に移行するための規定を新設するものであります。（変更案第４条）
イ．
監査等委員である取締役に関する規定を新設するものであります。（変更案第20条第２項、第21条第２項及び第22条第２項）また、取締役の員数を適正規模にすべく、取締役の定員を40名以内から20名以内（うち監査等委員である取締役は10名以内）に減員するものであります。（変更案第20条第１項及び第２項）
ウ．
第５章の標題を「監査役及び監査役会」から「監査等委員会」に改め、「監査役会」に関する規定を「監査等委員会」に関する規定に置き換えるものであります。（変更案第35条乃至38条）また、会社法上常勤の監査等委員の選定は要求されておりませんが、当社は常勤の監査等委員を置くこととするためこれを明記するものであります。（変更案第34条）
エ．
取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにする規定を新設するものであります。（変更案第28条）
オ．
監査等委員会設置会社に移行することに伴い、監査役に関する規定を削除するものであります。（現行定款第33条乃至第35条及び第41条乃至第43条）
カ．
監査等委員会設置会社に移行することに伴い、既定の条文にその他の所要の変更を行うものであります。（変更案第22条第１項、第23条第１項及び第２項、第24条第１項及び第２項、第25条第１項及び第２項、第27条、第29条、第31条、第41条）
キ．
現行定款第42条及び第43条の削除をすることに伴い附則を新設するものであります。（変更案の附則）
（2）
上記（1）以外の変更
ア．
会社が定める役付取締役を「取締役会長」及び「取締役社長」のみに変更するものであります。（変更案第24条第１項及び第２項）
イ．
平成27年5月1日に施行される「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、責任限定契約を、社外ではなく業務執行をしない取締役との間においても締結することが可能となったことに伴い、当該契約の対象者を「取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）」に変更するものであります。（変更案第33条）
（3）
その他全般に関する変更

条文の新設・削除に伴い、条数の整備を行うとともに、項番号の新設を行うものであります。

２．定款変更の内容

定款変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程（予定）

定款変更のための株主総会開催日 平成27年6月26日（金曜日）
定款変更の効力発生日 平成27年6月26日（金曜日）